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铭普光磁8倍溢价收购克莱微波被否 财务顾问国信证券

2020-09-21 08:48

  北京9月18日讯 昨日,中国证监会上市公司并购重组审阅委员会2020年第41次会举行,东莞铭普光磁股份有限公司(简称铭普光磁,002902.SZ)发行股份购买财物未获经过。 

  并购重组委给出的审阅定见为:申请人未充分说明标的财物的中心竞赛力,以及本次买卖估值合理性和定价公允性,不契合《上市公司严重财物重组管理办法》第十一条的规则。 

  今天,铭普光磁股价跌落,到收盘报18.83元,跌幅4.08%,成交额1.20亿元,换手率5.97%。 

  9月4日,铭普光磁发布了《发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金陈述书(草案)摘要(修订稿)》,独立财政顾问为国信证券股份有限公司。本次买卖计划包含发行股份及付出现金购买财物和征集配套资金。 

  陈述书显现,铭普光磁拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保算计11名自然人以发行股份及付出现金的方法,购买其持有的克莱微波95.22%股权。 

  克莱微波创建于2002年,一直坚持以军事使用和用户需求为牵引,专心于固态功率放大器、大功率固态发射机、T/R组件、频率源组件、接收机、测频测向分机、天线类产品等微波产品的研制、出产和出售。克莱微波产品广泛使用于电子对抗、雷达、通讯、测验丈量等军事范畴,配备在车载、弹载、机载、舰载等多种兵器渠道,为国内首要军工集团部属军工企业、科研院所等供给重要配套产品和服务。 

  中企华评价别离选用财物根底法和收益法对本次拟购买的克莱微波95.22%股权进行评价,并出具了中企华评报字(2020)第 3211 号《财物评价陈述》,终究选取收益法评价成果作为评价定论,克莱微波95.22%股权的股东权益账面价值为6611.04万元,收益法股东权益评价价值为5.99亿元,增值额5.33亿元,增值率805.51%。 

  

  经买卖两边协商一致,本次发行股份及付出现金购买财物买卖金额为5.98亿元。其间,铭普光磁拟以现金付出的份额为30%,以股份付出的份额为70%,股份发行价格为21.53元/股。 

  

  到陈述书出具日,铭普光磁直接持有克莱微波4.78%股权,本次买卖完结后,克莱微波将成为铭普光磁全资子公司。 

  别的,铭普光磁在发行股份及付出现金购买财物的一起,拟向不超越35名特定投资者非公开发行股份征集配套资金,征集配套资金总额估计不超越3.97亿元,不超越本次拟购买财物买卖价格的100%,且发行股份数量不超越本次买卖前上市公司总股本的30%。 

  本次征集配套资金拟别离用于付出本次买卖中的现金对价、付出本次买卖相关中介组织费用、弥补上市公司及其子公司流动资金。 

  

  铭普光磁表明,本次发行股份及付出现金购买财物不以发行股份征集配套资金的成功施行为条件,终究征集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及付出现金购买财物行为的施行。 

  本次买卖构成严重财物重组,不构成相关买卖,不构成重组上市。 

  依据重组协议约好,买卖对方之范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏凯、周静、李林保算计10名自然人(以下简称“补偿责任人”)许诺:克莱微波在 2020-2022 年期间各年度完结的兼并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净赢利数别离不低于人民币3600万元、4600万元、5600万元。 

  此外,重组协议约好的赢利许诺补偿措施为:(1)如克莱微波2020年度或2021年度,当年累计实践完结净赢利未到达累计许诺净赢利的90%,则补偿责任人应实行补偿责任;(2)如2020年度或2021年度,克莱微波当年累计实践完结净赢利均到达或超越累计许诺净赢利90%但未到达100%,则当年度无需实行补偿责任;(3)如2022年度克莱微波当年累计实践完结净赢利未到达累计许诺净赢利的100%,则补偿责任人应当实行补偿责任。 

  值得注意的是,克莱微波运营现金流接连两年一期为负。2018年、2019年、2020年1-7月,克莱微波运营收入别离为4,052.89万元、9,743.18万元、7,194.99万元,归属于母公司股东的净赢利别离为-2,552.26万元、2,514.57万元、2,048.05万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利别离为-169.12万元、2,432.84万元、2,213.14万元,运营活动发生的现金流量净额-663.86万元、-1,111.78万元、-3,233.33万元。 

  

  

  

  别的,记者翻阅铭普光磁半年报发现,本年上半年,铭普光磁净利大幅下滑至亏本。2020年1-6月,公司完结运营收入6.90亿元,同比增加1.15%;完结归属于上市公司股东的净赢利-542.16万元,同比削减144.79%;完结归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利-779.36万元,同比削减208.08%;运营活动发生的现金流量净额4114.32万元,同比削减47.92%。 

  

  国信证券在独立财政顾问陈述中表明,本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财政状况和增强继续盈余才能,有利于上市公司构成或许坚持健全有用的法人管理结构,有利于上市公司削减相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性,有利于上市公司的继续发展、不存在危害股东合法权益的问题,尤其是中小股东的合法权益的景象 

  《上市公司严重财物重组管理办法》第十一条规则:上市公司施行严重财物重组,应当就本次买卖契合下列要求作出充分说明,并予以发表: 

  (一)契合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法令和行政法规的规则; 

  (二)不会导致上市公司不契合股票上市条件; 

  (三)严重财物重组所触及的财物定价公允,不存在危害上市公司和股东合法权益的景象; 

  (四)严重财物重组所触及的财物权属明晰,财物过户或许搬运不存在法令妨碍,相关债权债务处理合法; 

  (五)有利于上市公司增强继续运营才能,不存在或许导致上市公司重组后首要财物为现金或许无详细运运营务的景象; 

  (六)有利于上市公司在事务、财物、财政、人员、组织等方面与实践操控人及其相关人坚持独立,契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规则; 

  (七)有利于上市公司构成或许坚持健全有用的法人管理结构。